Ticaret ve Şirketler Hukuku

Ticaret ve şirketler hukuku, bir işletmenin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen sürede karşılaştığı uyuşmazlıkları düzenler: şirket türü seçimi, ortaklık ilişkileri, pay devri, ticari sözleşmeler, yatırım turları ve marka koruması. Aşağıda her başlığın hangi kanun maddesine dayandığını, uygulamada mahkemelerin nelere baktığını ve sürecin nasıl işlediğini bulabilirsiniz.

Bu sayfa konunun genel çerçevesini çizer. Her başlığın altında, o konuyu Yargıtay ve ticaret mahkemesi kararlarıyla ele alan ayrı bir yazıya bağlantı vardır.

Şirketler hukuku hangi uyuşmazlıkları kapsar?

Uygulamada şirketler hukuku uyuşmazlıkları birkaç başlıkta toplanır: tür seçimi ve kuruluş, ortakların sorumluluğu, pay devri, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, yönetici sorumluluğu, bir de tasfiye. Bunların yanında ticari sözleşmelerin hazırlanması ve incelenmesi, yatırım sözleşmeleri, marka tescili ve yabancı yatırımcının şirket kuruluşu da aynı alanın içinde yer alır.

Bu başlıkların çoğu birbirine bağlıdır. Şirketin türü, ortağın kamu borcundan sorumluluğunu da pay devrinin hangi şekil şartına tabi olacağını da belirler. Bu yüzden tür seçimi, kuruluş anında verilen ama sonuçları yıllar sonra ortaya çıkan bir karardır.

Limited mi anonim şirket mi?

Türk Ticaret Kanunu m. 124 her iki türü de "sermaye şirketi" olarak tanımlar; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu bu nitelendirmeyi 2025 yılında verdiği bir kararla teyit etmiştir (HGK, E. 2024/238, K. 2025/503, T. 10.09.2025). Kâğıt üzerinde benzer görünen iki yapı, uygulamada birbirinden köklü biçimde ayrışır.

En keskin fark kamu borçlarında çıkar. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (Yargıtay 10. HD, E. 2016/5658, K. 2018/4838, T. 17.05.2018). Anonim şirkette ise pay sahiplerine böyle bir doğrudan sorumluluk yüklenmez; kamu alacaklarından sorumluluk yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için söz konusudur (Yargıtay 10. HD, E. 2023/8130, K. 2023/9834, T. 17.10.2023).

Pay devri de ayrışır. Limited şirkette devrin geçerliliği için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun onayı ve devrin pay defterine işlenmesi gerekir; bu usul TTK m. 595'te düzenlenmiştir. Anonim şirkette devir, pay senedinin türüne ve esas sözleşmeye göre daha esnek bir zemine dayanır. İki yapı arasındaki sorumluluk, pay devri ve ortaklıktan çıkarılma farklarını ayrıntılı karşılaştıran yazı: limited mi anonim şirket mi hukuki karşılaştırma.

Pay devri, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma

Ortaklar arası uyuşmazlıkların büyük kısmı pay devri ile çıkma-çıkarılma etrafında döner. Limited şirkette devrin üç adımından biri eksik kalırsa devir ne şirkete ne de taraflara karşı hüküm doğurur. TTK, limited şirketler için ayrıntılı bir çıkma ve çıkarılma rejimi öngörür; anonim şirkette ise genel bir çıkarılma mekanizması yoktur, yalnızca birleşme, şirketler topluluğu ve azınlık haklarına ilişkin sınırlı hâllerde ortaklıktan çıkarılma mümkündür.

Güvenin tamamen bozulduğu hâllerde fesih son çare sayılır; uygulamada mahkemeler bunun yerine ortağın payının rayiç değer üzerinden ödenerek ortaklıktan çıkarılmasını tercih edebilmektedir (Sakarya AsTM, E. 2022/830, K. 2023/639, T. 29.11.2023). Bu yaklaşım, özellikle pay yapısının yatırımla şekillendiği şirketlerde belirleyici olur.

Ticari sözleşmeler: imzadan önce inceleme

Ticaret mahkemelerindeki davaların çoğu sözleşmenin içeriğinden değil, eksik bırakılan ayrıntılarından çıkar. Teknik şartname konmamış, teslim tutanağı alınmamış, faturaya süresinde itiraz edilmemiştir. Bir sözleşme mahkemede tartışıldığında ilk sorulan şey tarafların ortak iradesidir; yükümlülüklerin yorumunda sözleşme dili ve bu ortak irade esas alınır (İstanbul 1. ATM, E. 2019/282, K. 2021/781).

Fatura konusunda kritik bir kural işler: TTK m. 21/2 uyarınca faturayı alan taraf 8 gün içinde itiraz etmezse fatura içeriğini kabul etmiş sayılır. Bu süre hak düşürücüdür; itiraz noter, taahhütlü mektup, telgraf veya güvenli elektronik imzayla yapılmalıdır. Hizmet ve eser sözleşmelerinde teknik şartnamenin yokluğu ise ispat anında tarafların elini boşaltır; teknik şartname ifa düzeyini belirlemede en önemli kanıt sayılmaktadır (İstanbul BAM 45. HD, E. 2023/1090, K. 2023/967). Hangi maddelerin imzadan önce kontrol edilmesi gerektiğini başlık başlık ele alan yazı: şirketler için sözleşme inceleme rehberi.

Startup yatırımı, pay sahipleri sözleşmesi ve vesting

Büyüme ve dış yatırım gündeme geldiğinde devreye term sheet, pay sahipleri sözleşmesi (SHA) ve vesting düzenlemeleri girer. Türk hukuku "vesting" kavramını doğrudan tanımlamaz; mahkemeler bu mekanizmayı hisse opsiyon sözleşmesi, şartlı pay devri ya da performansa bağlı pay devri taahhüdü olarak nitelendirip geçerli kabul eder (Yargıtay 9. HD, E. 2022/7885, K. 2022/15517, T. 29.11.2022).

İki nokta sözleşmenin kaderini belirler. Birincisi, SHA borçlar hukuku zemininde tarafları bağlar; ancak esas sözleşmede karşılığı olmayan bir hüküm üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez (İstanbul 16. AsTM, E. 2014/424, K. 2018/488, T. 24.05.2018). İkincisi, vesting şartı ihlal edildiğinde payı geri alabilmek için sözleşmede geri alım hakkının açıkça saklı tutulması şarttır; bu hakkı saklı tutmayan taraf sonradan devrin iptalini isteyemez (Yargıtay 11. HD, E. 2025/2918, K. 2025/7446, T. 10.12.2025). Term sheet'ten kurucu sözleşmesine kadar belgelerin nasıl kurgulandığını inceleyen yazı: startup yatırım sözleşmesi, pay sahipleri ve vesting.

Marka tescili, itiraz ve ihlal

Marka, çoğu işletme için en değerli ticari varlıklardan biridir. Türk hukukunda marka hakkı, TÜRKPATENT sicilindeki tescil anında doğar; tescil sisteminde "öncelik ve teklik" esastır ve bir markanın ya da benzerinin aynı veya benzer mal ve hizmetler için başkası adına tescili mümkün değildir (Yargıtay 11. HD, E. 2025/3626, K. 2026/418, T. 22.01.2026). Tescilsiz ya da başvurusu nihai olarak reddedilmiş bir işaret üzerinden ise 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu m. 7 çerçevesinde marka hakkına tecavüz iddiasında bulunulamaz (Ankara 3. FSHHM, E. 2022/215, K. 2023/209, T. 18.05.2023).

Başvuru Resmî Marka Bülteni'nde yayımlandığında üçüncü kişilerin itiraz hakkı başlar. En sık kullanılan itiraz gerekçesi SMK m. 6/1 kapsamındaki karıştırılma ihtimalidir; değerlendirmede işaretlerin görsel, işitsel ve anlamsal izlenimi bütün olarak ele alınır, ayrıca mal ve hizmet benzerliği aranır. İtiraz süreci ve YİDK aşamasının nasıl işlediğini, hükümsüzlük davasına uzanan yolu ele alan yazı: marka tescil itirazı ve marka ihlali.

Yabancı yatırımcı için şirket kuruluşu

Herhangi bir ülke vatandaşı Türkiye'de şirket kurabilir; 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu bu hakkı Türk vatandaşlarıyla eşit koşullarda tanır. Ne var ki uygulamada gözden kaçan ayrım şudur: şirket ortaklığı, ne ikamet ne de çalışma iznini otomatik olarak sağlar; her biri ayrı başvuru ve değerlendirme gerektirir.

Ayrım özellikle müdürlük görevinde belirginleşir. Bir yabancının limited şirkete ortak olması ile o şirketin müdürü olması hukuken farklı sonuçlar doğurur; müdürlük görevini fiilen yürütmek 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m. 10/5 uyarınca çalışma iznini zorunlu kılar. Şirket kuruluşu, ikamet ve çalışma izninin nasıl ayrı süreçler olarak işlediğini ele alan yazı: yabancılar için Türkiye'de şirket kuruluşu, ikamet ve çalışma izni.

İzmir'de ticari davalar nerede görülür?

Şirketler ve ticari uyuşmazlıklara ilişkin davalar Asliye Ticaret Mahkemeleri'nde görülür. İzmir'de bu mahkemeler faaliyet gösterir. Ortaklıktan çıkarılma gibi davalar şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde; ticari sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklarda ise kural olarak davalının yerleşim yeri mahkemesinde, geçerli bir yetki şartı varsa o yer mahkemesinde açılır. Marka uyuşmazlıkları ihtisas mahkemelerinde ele alınır; İzmir'de bu davalar, Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi sıfatıyla görevlendirilen asliye hukuk mahkemelerinde görülür. İdari işlemlere (örneğin çalışma veya ikamet izni reddine) karşı açılan iptal davaları ise İzmir İdare Mahkemeleri'nde görülür.

Sık sorulan sorular

Limited mi anonim şirket mi kurmalıyım? Tek bir doğru cevap yok; seçim büyük ölçüde kamu borcu riski, pay devri esnekliği ve ortaklık yapısına bağlıdır. Limited şirkette ortaklar kamu alacağından payları oranında doğrudan sorumludur; anonim şirkette pay sahiplerine bu sorumluluk yüklenmez. Ayrıntılı karşılaştırma ilgili yazıda yer alır.

Limited şirkette pay devri için noter şartı zorunlu mu? Evet. Devrin geçerli sayılabilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun onayı ve pay defterine kayıt gerekir (TTK m. 595). Bu üç adımdan biri eksikse devir hüküm doğurmaz.

Faturaya kaç gün içinde itiraz edebilirim? TTK m. 21/2 uyarınca 8 gün içinde. Süre kaçırılırsa fatura içeriği kabul edilmiş sayılır; bu süre hak düşürücüdür.

Vesting şartı ihlal edilirse paylar otomatik geri döner mi? Hayır. Geri alım hakkı sözleşmede açıkça saklı tutulmamışsa pay otomatik geri dönmez (Yargıtay 11. HD, E. 2025/2918, K. 2025/7446).

Tescilsiz marka beni korur mu? Marka hukuku anlamında tecavüz iddiasında bulunabilmek için tescil gerekir. Önceye dayalı yoğun kullanım, başkasının başvurusuna itiraz veya hükümsüzlük gerekçesi olabilir; ama doğrudan bir marka hakkı kazandırmaz.

Yabancı ortak şirketin müdürü olabilmek için çalışma izni almalı mı? Evet. Ortaklık tek başına çalışma izni gerektirmez; ancak müdürlük görevini fiilen yürütmek 6735 sayılı Kanun m. 10/5 uyarınca çalışma iznini zorunlu kılar.

---

Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut durumunuz için bir avukata başvurmanızı öneririz. Atıf yapılan kararlar konunun yargıdaki ele alınışını örneklemek içindir; güncel mevzuat ve içtihat değişebilir.